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標題: 利时集团控股须予披露的交易有關收购目标公司已發行股本之51%权益 [打印本頁]

作者: admin 時間: 2020-12-7 15:54
標題: 利时集团控股须予披露的交易有關收购目标公司已發行股本之51%权益
董事會怅然颁布發表，於二零一七年玄月十七日，本公司、賣方与賣方担保人订立交易协定，据此，本公司已有前提赞成按價格1,400,000,000港元收购，而賣方已有前提赞成出售出售股分。

《上市法则》之含义

由於按照《上市法则》第十四章就收购事项计较之此中一项合用百分比率為5%以上，但全数均低於25%，是以，收购事项构本钱公司须予表露的買賣，故此须遵照《上市法则》第十四章有關登载颁布的划定。

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绪言

董事會怅然颁布發表，於二零一七年玄月十七日，本公司、賣方与賣方担保人订立交易协定，据此，本公司已有前提赞成按價格收购，而賣方已有前提赞成出售出售股分，價格将會以本公司刊行價格股分及承付票予賣方之方法付出。

交易协定

交易协定之重要条目载列以下：

日期：二零一七年玄月十七日

有關各方： (i) 本公司；

(ii) 賣方；及

(iii) 賣方担保人

以各董事所知所信，并颠末所有公道盘问，賣方其终极实益具有人及賣方担保人各自均是自力圈外人。

将予收购的资產

按照交易协定，本公司已有前提赞成收购，而賣方已有前提赞成出售出售股分，其至關於方针公司於本颁布颁發日期已刊行股本之51%权柄。

價格

按照交易协定之条目，價格将為1,400,000,000港元。價格将會以本公司刊行價格股分及承付票予賣方之方法付出。

價格股分

於本颁布刊發日期，本公司共有5,678,038,571股已刊行股分。價格股分至關於本公司现有已刊行股本约20.0%，和本公司經配發及刊行價格股分扩展後之已刊行股本约16.7%（假如本公司之已刊行股本并没有任何其他变更）。

價格股分於配發及刊行时，相互之间及与於配發及刊行日期那时之现有已刊行股分将會在各方面均享有等同权柄，有权收取本公司在配發及刊行價格股分日期或之後可能颁布發表派付之所有股息及分拨。

價格股分将會於完成後五个業務日内按照一般授权配售及刊行予賣方。按照一般授权，董事获授权配發及刊行至多1,135,607,714股新股分。截至本颁布颁發日期為止，本公司并没有按照一般授权刊行任何股分。是以，刊行價格股分属於一般授权之范畴以内，不必再获得任何股东核准。

本公司将會向联交所申请核准價格股分上市及交易。

刊行價每股價格股分1.0港元：

(i) 较股分於最後買賣日在联交所所报之收市價每股1.15港元折讓约13.04%；

(ii) 较股分於截至最後買賣日（包含该日）止最後五个買賣日在联交所所报之均匀收市價每股约1.032港窈窕襪,元折讓约3.1%；

(iii) 较股分於截至最後買賣日（包含该日）止最後10个買賣日在联交所所报之均匀收市價每股约0.904港元溢價约10.62%；及

(iv) 较股分於截至最後買賣日（包含该日）止最後30个買賣日在联交所所报之均匀收市價每股约0.7143港元溢價约39.99%。

刊行價乃由有關各方經斟酌（此中包含）股分之当前市场表示後按公允原则商量而厘定。

承付票

本公司须於完成後五个業務日内按如下重要条目刊行本金為264,392,286港元之承付票予賣方：

刊行人：本公司

本金： 264,392,286港元（「本金」）

利钱：无

到期日：刊行日期起计满三个月当天或本公司与賣方可能以书面方法协议之有關其另日期（「到期日」）

了偿：於到期日到期及须予了偿

了偿法子：有關了偿（「了偿」）承付票之全数或任何部门本金，了偿可以现金方法付出，而在合适合用法令及规例（包含《上市法则》）的规限下，本公司有绝對酌情决议权可将其全数或任何部门本钱化而刊行及配發新股分，有關数量须相称於按每股股分1.0港元之刊行價了偿有關金钱予賣方及╱或由其所指明之任何人士。

可讓渡性：賣方可将其在承付票之任何权力和义務讓渡予任何人，惟倘如有關承讓报酬本公司之干系人士，则讓渡须受《上市法则》所规限及得到本公司之事前书面赞成

提早赎回：本公司可以向賣方發出10天事前书面通知的方法於到期日前任什么时候间了偿所有或部门本金

價格乃由本公司与賣方經参考如下各项後按公允原则商量而厘定：(i)方针团体之现有营業；(ii)方针团体之营業潜力；(iii)方针团体之营業成长及将来远景；(iv)於方针团体之节制性权柄；及(v)本颁布内「举行收购事项的缘由及长处」一节所述举行收购事项的缘由及长处。

借使倘使本公司以现金了偿承付票，则本公司将會应用本团体以内部资本及╱或来自圈外人之告贷。如本公司决议将承付票本钱化，本公司将會合适《上市法则》之所有相干请求（包含但不限於公家持股量之合规请求）。本公司还没有决议有關了偿放置之详情，并将會顺从《上市法则》在适那时候另行颁發颁布。

董事认為，交易协定之条目及前提（包含價格及刊行價）為一般商務条目，属公允公道，而且合适本公司及股东的总体长处。

先决前提

有關事项须待合适如下前提後方可完成，并受其所规限：

(a) 本公司（包含其代办署理及专業参谋）對尽职审查之成果感触得意，包含（但不限於）對方针团体法令、财政及营業状态及远景之审查；

(b) 賣方已就交易协定获得合用法令及规例和其他协定或合约所划定之所有所需核准、赞成、通知、注册及允许证；

(c) 联交所已核准價格股分上市及交易；

(d) 賣方於交易协定内供给之各项报告及包管於交易协定日期及完成时依然為真实、正确及完备；

(e) 由交易协定日期起至完成日期為止，方针团体保持凡是营業，在包含（但不限於）营業运作、财政状态、办理及职员各方面并没有產生任何事项為可能對方针团体造成重大晦气影响或可能组成重大平安事宜或重大危害而还没有向本公司表露；

(f) 賣方已於完成时或以前周全实行及在各方面遵照其按照交易协定须@实%9tu63%行或遵%835AV%照@之所有契诺及许诺；

(g) 方针公司已就交易协定及据此所拟举行之買賣和签立任何有關文件获得所有所需核准、赞成及授权，包含董事會及股东之核准；及

(h) 賣方已按照任何合用法令或賣方或方针团体内任何公司触及之协定及就按照交易协定所拟举行之買賣获得其须获得之所有圈外人赞成、核准及通知。

本公司可以向賣方發出版面通知方法，全数或部门宽免前提(a)至(h)之任何一项（惟上文所载之前提(b)及(c)不成豁罢黜外）。

借使倘使未能於完成日期或以前合适（或宽免（如合用））上述任何先决前提，则交易协定将当即遏制和终止。在此环境下，交易协定有關各方将获罢黜及消除彼等各自於交易协定之义務，惟交易协定内有延续效劳的义務除外。

賣方担保人

斟酌到本公司订立交易协定，賣方担保人以賣方担保人之身份参加交易协定，彼等配合及个体担保賣方实行及遵照其所有义務、契诺、许诺及賣方於交易协定内所赐与之包管（若有），并就本公司可能因或就賣方违背或未有实行其於交易协定之义務、契诺、许诺及包管而承受或招致之所有丧失、法令责任、侵害、本钱及开支作出弥偿及使本公司周全得到弥偿。

完成

完成须於完成日期產生。本公司将會於完成後五个業務日内刊行價格股分及承付票予賣方。

於完成後，本公司将會节制方针团体，而方针团体将會成為本公司之直接非全资从属公司。是以，方针团体之财政资料将會综合於本团体之账目内。

股东协定

於完成时，本公司、賣方及賣方担保人与方针公司须就方针公司之办理订立股东协定。有關各方须互相互助以实现必定的营業方针及原则，并须就方针公司供给财政支撑及担保。按照股东协定，方针公司之董事會可由三名董事构成，此中两名可由本公司提名，一位则可由賣方提名。

本公司之股权架构

下表显示本公司(i)於本颁布颁發日期；及(ii)於紧随配發及刊行所有價格股分後（假如本公司之已刊行股本并没有任何其他变更）之股权架构：

於本颁布颁發日期於紧随配發及刊行所有價格股分後

股分数量    概约%    股分数量    概约%

李立新师长教师及其接洽人（附注1）  2,843,631,680  50.1  2,843,631,680 41.7

程卫红                      1,096,406,636  19.3  1,096,406,636 16.1

賣方                         0             0    1,135,607,714 16.7

公家股东                      1,738,000,255  30.6  1,738,000,255 25.5

合计                         5,678,038,571  100 6,813,646,285    100

附注：

1. 李立新师长教师所持有之2,843,631,680股股分傍边，9,822,000股股分為小我持有、19,258,000股股分透过其配头金亚后代士持有、1,332,139,014股股分透过达美制造有限公司持有及1,482,412,666股股分透过由达美制造有限公司全资具有之Shi Hui Holdings Limited（世汇控股有限公司）持有。达美制造有限公司已刊行股本之90%由李立新师长教师实益具有及10%由其配头金亚后代士实益具有。

有關本团体的资料

本公司為一家於百慕达注册建立之有限公司。其重要营業勾当為投资控股。本团体之重要营業為(i)制造及交易塑胶及五金家用品；(ii)谋划百貨公司及超等市场，(iii)白酒、葡萄酒及饮料及电器批發；(iv)交易及贩賣入口汽車；及(v)投资控股。

有關賣方及方针团体的资料

賣方為一家於英属童贞群岛注册建立之有限公司，并為一家投资控股公司。於本颁布颁發日期，賣方為方针公司全数已刊行股本在法令上的具有人及实益具有人。

方针公司為一家於二零一七年一月六日於英属童贞群岛注册建立之投资控股公司。於本颁布颁發日期，方针公司為香港公司全数已刊行股本在法令上的具有人及实益具有人。香港公司為一家於二零一七年三月二十九日於香港注册建立之投资控股公司，其具有中國从属公司甲之100%股本权柄。

中國从属公司甲為一家於二零一七年六月十六日於中國建立的有限责任公司，其為一家投资控股公司。於本颁布颁發日期，中國从属公司甲之注册本钱為人民币10,000,000元，其全数均还没有缴付，中國从属公司甲之全数股本权柄由方针公司间接具有，而中國从属公司甲具有中國从属公司乙之全数股本权柄。

中國从属公司乙為一家於二零一二年六月十九日於中國建立的有限责任公司，其為方针团体内独一的营运公司，其重要营業為供给汽車供给链办事及其他汽車相干办事。於本颁布颁發日期，中國从属公司乙之注册本钱為人民币50,000,000元，其已全数缴足股款，中國从属公司乙之全数股本权柄由方针公司间接具有。

方针团体之财政资料

如下载列中國从属公司乙按照其於截至二零一六年及二零一五年十仲春三十一日止年度别离按照中國企業管帐准则体例之方针团体未經审核办理账目台中借錢,所得的未經审核财政资料：

截至二零一五年止年度  截至二零一六年止年度

（未經审核）          （未經审核）

人民币千元    人民币千元

收入                   273,975    30,074

除税前利润╱（吃亏）净额 (463)    (3,912)

除税後利润╱（吃亏）净额 (463)    (3,912)

於二零一七年六月三旬日，方针团体之未經审核资產净值约為人民币39,921,000元。

举行收购事项的缘由及长处

有监於具挑战性之經济及贸易情况，本团体办理层不竭反省其现有营業，力圖晋升本团体营業营运及财政状态。自动追求潜伏投资機遇以晋升股东價值，一向是本团体之营業计谋。

董事會信赖，中國汽車業市场快速成长，增加潜力深挚。董事认為，时时追求得当之投资機遇以扩充其汽車营業并扩展其收入来历，對本团体实属有益。為此，董事认為收购事项合适本团体营業扩充计谋。

收板橋借錢,购事项為本团体多元化并进一步扩展其营業组合，进入具备巨大增加潜力当中國汽車范畴之投资機遇。预期收购事项将多元化并扩展本团体之收入来历，并将發生分外不乱现金流。有监於以上所述，董事认為，交易协定之条目（包含價格及刊行價）及据此所拟举行之買賣為一般商務条目，属公允公道，而且合适本公司及股东的总体长处。

《上市法则》之含义

由於按照《上市法则》第十四章就收购事项计较之此中一项合用百分比率為5%以上，但全数均低於25%，是以，收购事项构本钱公司须予表露的買賣，故此须遵照《上市法则》第十四章有關登载颁布的划定。

释义

在本颁布内，除非文义还有所指，不然以下词语具备如下涵义：

「收购事项」指按照交易协定收购出售股分

「業務日」指香港之银行於上午九时正至下战书五时正开门打点正常银行营業之任何日子（不包含礼拜6、礼拜日或香港公家假期）

「英属童贞群岛」指英属童贞群岛

「董事會」指董事會

「本公司」指利时团体（控股）有限公司（股分代号：526），一家於百慕达注册建立之有限公司，其已刊行股分在联交所主板上市

「完成」指按照交易协定之条目及前提完成收购事项

「完成日期」指二零一七年玄月二旬日或本公司与賣方可能协议之有關其另日期

「干系人士」指具备《上市法则》所付与此词语之涵义

「價格」指按照交易协定由本公司就出售股分付出予賣方之金额1,400,000,000港元

「價格股分」指1,135,607,714股将作為部门價格由本公司配發及刊行予賣方之新股分

「董事」指本公司之董事

「一般授权」指按照在本公司於二零一七年八月二十五日举办之股东周年大會上經由过程之平凡@决%7u妹妹6%定@案授与董事之一般授权，以刊行及配發至多1,135,607,714股股分，至關於經由过程有關@决%7u妹妹6%定@案日期本公司已刊行股本面值总额之20%

「本团体」指本公司及其从属公司

「港元」指香港之法订貨币港元

「香港公司」指倍乐成长有限公司，一家於香港注册建立之有限公司

「香港」指中國香港出格行政區

「自力圈外人」指自力於本公司及╱或其干系人士且与彼等概无干系之圈外人

「刊行價」指每股價格股分1.0港元之刊行價

「最後買賣日」指股分於签订交易协定前之最後買賣日二零一二年六月十九日

「上市法则」指联交所《证券上市法则》

「中國」指中华人民共和國，就本颁布而言，不包含香港、中國澳门出格行政區及台灣

「中國从属公司甲」指天津自贸实验區乐能科技成长有限公司，一家於二零一七年六月十六日於中國建立之有限公司

「中國从属公司乙」指开利星空汽車贩賣办事有限公司，一家於二零一二年六月十九日於中國建立之有限公司

「承付票」指由本公司刊行本金总额為264,392,286港元之承付票

「人民币痔瘡治療方法,」指中法律王法公法订貨币人民币

「出售股分」指方针公司之25,500股平凡股，至關於方针公司於交易协定日期及完成时已刊行股分总数之51%

「股分」指本公司股本中每股面值0.01港元之平凡股分

「股东」指股分之持有人

「股东协定」指将由本公司、賣方、賣方担保人与方针公司於完成时就方针公司所订立之协定

「交易协定」指由本公司、賣方及賣方担保人於二零一七年玄月十七日所订立之有關收购事项之交易协定

「联交所」指香港结合買賣所有限公司

「方针公司」指旭熹有限公司，一家於二零一七年一月六日於英属童贞群岛注册建立之有限公司

「方针团体」指方针公司及其从属公司

「賣方」指Sincere Dawn Limited，一家於英属童贞群岛注册建立之有限责任公司

「賣方担保人」指三名天然人，彼等均為自力圈外人

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